赵薇问询笔录曝光 试图“撇清”与收购案关系

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赵薇黄有龙夫妇问询笔录曝光bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　原标题：证监会文件披露赵薇夫妇问询笔录：从没想过用自有资金收购bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　4月16日，证监会官网发布《行政处罚决定书》以及《市场禁入决定书》，对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款，对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　孔德永为前万家文化（现祥源文化，600576）的董事长，2016年底，赵薇、黄有龙夫妇旗下的龙薇传媒宣布，拟收购万家文化29%的股权，收购对价达30。6亿元。这场交易之所以成为市场关注的焦点，是因为赵薇提出的30。6亿元收购款中，有30亿元将来自借款，杠杆比例高达51倍，这种几近“空手套白狼”的手法，加之以赵薇的名人身份，引发关注。但收购方案却在短时间内，几经变更，从控股权转让变成只收购5%的股权，最后又完全终止，且双方不追究任何违约责任，这直接引发了万家文化的股价坐上过山车。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　此次证监会下发正式的《行政处罚决定书》，距离2017年11月，万家文化（已更名为祥源文化）收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，已经过去了5个月的时间，期间，赵薇、黄有龙夫妇向证监会提出了申辩。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　在此次公布的《行政处罚决定书》中，黄有龙提出申辩：bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第一，参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展，而不是谋求短期利益。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第二，参与交易的行为是善意、诚信、合法的，最终的失败是多种因素作用的结果。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第三，《告知书》混淆了不同主体、行为及其法律责任，适用法律错误。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第四，已尽到审慎义务，没有过错，且没有虚假陈述的动机、目的和必要。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第五，龙薇传媒的信息披露不构成“情节严重”的情形，不应被采取市场禁入措施。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　对于赵薇、黄有龙以及万家文化方面的8条申辩理由，证监会则一一列举了违法事实并予以详细解释，“经复核，我会认为，本案违法事实清楚、证据充分，当事人的上述申辩理由不能成立。”证监会认定，上述收购行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　黄有龙和赵薇的申辩，集中在几个焦点问题：bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　一是在收购事件中，龙薇传媒在信息披露上，是否存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，包括关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏，未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况，对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　举例而言，证监会认为，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　对此，龙薇传媒则申辩称，贸然公告的指控不能成立，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。龙薇传媒称，公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　龙薇传媒还表示，公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应，因此《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序，与事实不符。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　但实际上，在宣布收购时，龙薇传媒的成立时间还仅有1个月，注册资本尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。在实际收购时，自有资金仅出资6000万，大部分资金来自于借款，且尚未准备妥当。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　证监会认为，龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分，是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　证监会还认为，龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。证监会解释称，在万家文化公告中，龙薇传媒数次披露了其控股股东实际控制人的资金状况，称赵薇及黄有龙持有金宝宝控股等多家上市公司股权，截至2016年12月31日，上述股票市值约45。22亿元，相关资产总价值约56。63亿元等信息。此外，听证中龙薇传媒申辩，龙薇传媒股东具有较强的资产实力，境内外家庭资产超过50亿元，有足够的还款能力。但在实际收购过程中，龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司，注册资金尚未实缴到位，收购方案中自有资金只有6000万元，大部分收购资金系向金融机构借款，而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　因此，证监会认定：金融机构融资未审批通过时，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购，而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此，龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　在收购过程中，龙薇传媒的资金准备情况和收购进展，也存在信批遗漏。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　一方面，龙薇传媒公告称，收购资金15亿来自于西藏银必信资产管理有限公司的借款，另有近15亿来自于金融机构。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　但经证监会调查发现，上述金融机构具体指的是中信银行，龙薇传媒方的代表赵政称，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。在谈判过程中，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。这意味着，如果若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖30亿的股权转让款，无需再使用银必信的资金。而龙薇传媒则未公告该情形，存在虚假记载、重大遗漏，也并未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　龙薇传媒在申辩时则称，龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性，龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。证监会对此驳斥称，当事人询问笔录相互印证，足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额。黄有龙在询问笔录中也表示，“赵政他们希望30亿元全部由银行提供，这样成本能下来…如果银行同意提供30亿元，赵政他们会把银必信15亿元还掉。”bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　证监会还认定，龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　在2017年1月的公告中，龙薇传媒称，如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。但在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　龙薇传媒申辩称，在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　但实际情况是，就连提供融资方案的中信银行，也并非龙薇传媒自行联系，而是由万家文化控股股东万家集团方面进行联系。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　证监会在回应中称，负责本次收购与金融机构联系的人为万家集团王某中。黄有龙在询问笔录中也表示，中信银行是万家文化时任董事长孔德永找到的，“自始至终，银行方面都是孔德永联系的，我和赵政都没联系过银行…在赵政去杭州和孔德永谈上飞机前（股份转让变更为5%前），我和赵政说不要做了…至于后面取消收购，我觉得这个事情没办法做了，就不做了…孔德永让我们留5%的股权，我其实真不想要，但出于信用，我最后还是同意了…我们从来没有想过用自有资金进行收购”。此外，黄有龙和赵政在询问笔录中均明确表示，在中信银行融资失败后，自己没有再与任何金融机构联系过。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　值得一提的是，在申辩时，赵薇还试图“撇清”与收购案的联系。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　赵薇称，自己没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员，同时本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。针对《告知书》指责的“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　证监会则反驳认为，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询，赵政也在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。因此，证监会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　以下是澎湃新闻整理的证监会陈述的龙薇传媒、赵薇黄有龙夫妇、万家文化等存在的违法事实，龙薇传媒、赵薇黄有龙夫妇等的申辩陈述，以及证监会的回应。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　违法事实（一）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　本次收购共需资金305，990万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6，000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　龙薇传媒申辩理由：对于第一项违法事实，龙薇传媒认为：一是公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。二是《行政处罚事先告知书》关于龙薇传媒“贸然公告”的指责不能成立。根据《证券法》第九十四条的规定，以协议的方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内书面报告，并予公告。因此，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。三是公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　证监会回应：（一）对于第一项违法事实。我会认为，龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分，是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第一，上市公司收购行为是资本市场中必须依法监管的交易活动，而不是单纯的收购方与被收购方之间的商业考量或商业判断，该行为涉及公共利益和市场秩序的范畴，涉及资本市场上市公司信息披露监管制度，直接关系到市场资源的有效配置和投资者权益，关系到《公司法》《证券法》等法律法规的有效实施，关系到证券市场的平稳有序运行。收购人在严格遵守相关法律法规的同时，要自觉履行《公司法》第五条规定的“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的义务，而且要恪守《证券法》第三条关于“必须实行公开、公平、公正的原则”，第四条关于遵守诚实信用原则，第五条关于禁止欺诈的规定，不允许任何人以任何方式借“意思自治”“契约自由”为名误导投资者，破坏证券市场秩序。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第二，龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。在2016年12月26日《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书》中，龙薇传媒披露了其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心关联企业等情况；在2017年1月12日万家文化回复公告中，龙薇传媒披露“龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资的金宝宝控股…等多家上市公司股权，截至2016年12月31日，上述股票市值约45。22亿元；…上述相关资产总价值约56。63亿元，2016年投资收回的现金流约12。56亿元港币”。此外，听证中龙薇传媒申辩，龙薇传媒股东具有较强的资产实力，境内外家庭资产超过50亿元，有足够的还款能力。但在实际收购过程中，龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司，注册资金尚未实缴到位，收购方案中自有资金只有6，000万元，大部分收购资金系向金融机构借款，而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。金融机构融资未审批通过时，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购，而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此，龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　第三，龙薇传媒收购行为有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4个月时间内，转让事项一波三折，由控股权转让变更为5。0396%股权转让，后又变更为完全终止股权转让，双方不追究任何违约责任，这种商业行为显然有悖常理，并且客观上造成了万家文化股价的大幅波动。bSv鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

　　综上，龙薇传媒以空壳公司收购上市公司，自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导，严重扰乱了正常的市场秩序。

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