硅谷天堂将状告大康牧业 PE+上市公司降温

长假刚过，10月8日，开创了“PE+上市公司”模式的硅谷天堂，在新三板挂牌敲钟，好不辉煌。就在同一天，首例“PE+上市公司”模式中与硅谷天堂合作的“上市公司”大康牧业却发布了遭到起诉的公告，告他们的，就是曾经的伙伴、刚刚敲钟的硅谷天堂。

PE+上市公司模式

这个模式的投资逻辑是当确定一家公司适合成为合作伙伴后，硅谷天堂将对其提供战略梳理、管理咨询及顾问服务，确定其适合内生式增长还是外延式扩张。然后通过收购股权的方式和上市公司进行战略合作，为上市公司提供战略梳理、管理咨询及顾问服务，一起经营上市公司。这不同于普通的PE财务投资。从投资的渠道上看，硅谷天堂通常是通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式成为上市公司的战略投资者，大有一种“野蛮人”的味道。大家都懂，稍微提一下而已。

硅谷天堂直接投资上市公司股权的方式，也使得该公司并没有遭遇到IPO空窗期时的退出困境。不过，这并不能满足硅谷天堂对资金的需求。为了保持在行业内的优势，硅谷天堂作为GP需要出资，同时在收购项目、参与定增等各方面也都需要资金投入。

当然，与同创伟业挂牌新三板为增加公信力不同的是，硅谷天堂更需要在这里融资解渴。在公开转让股票的说明书中，硅谷天堂明确坦承，公司的竞争劣势之一为资金不足，所以规模扩张受到了一定的限制。

积极友好的“野蛮人”

2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来。当同行还在寻找Pre-IPO项目时，硅谷天堂就推出了一种与上市公司合作的新玩法“PE+上市公司”模式。

经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。大康牧业公告，天堂大康作为公司产业并购整合的平台，出资总额为3亿元，其中，大康牧业作为LP出资10%，天堂硅谷作为GP出资10%，并负责剩余80%资金的募集。但在这一组合中，PE并未入股上市公司，利益捆绑相对没有那么紧密。

关于这次合作，硅谷天堂当时的执行总裁梁正道出了适合并购的行业三个标准：

一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会;

二是行业符合国家产业政策导向;

三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。

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上市公司独立做并购，资金包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，但并购标的等不了;上市公司自身也不一定有能力整合、消化并购标的，且整合后形成新的产能效应需3-5年，投资人等不了。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，最终将其装入上市公司，会比上市公司“单干”更有效率。

在具体合作上，天堂硅谷负责项目寻找、谈判、评估、交易结构设计等，大康牧业也派人参与其中，并在决策中有两次一票否决权。即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消;当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。

不过值得一提的是，就算天堂大康案例诞生，由于IPO尚未停摆，PE的退出渠道仍然充裕，再加上模式刚刚兴起，资本市场对这一模式并

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