限制企业通过并购更改注册地 美严打公司税收倒置

美国财政部日前宣布出台新的针对性政策，对美国企业的海外并购、注册地迁往海外等行为扩大监管范围，对企业并购后的股权评估也做了更详细和严格的限制。财政部这一新规的目的是应对“公司税收倒置”问题，阻止美国公司以将注册地迁往海外的方式避税。

这些新规涉及的限制条款包括：如果海外并购后，新公司的母公司是第三国的纳税主体，此类并购将受到限制；限制公司并购后通过扩大母公司股本降低美国公司的持股比例，以达到美国公司持股不超过80%的要求，进而进行注册地更改；加大执法力度，除非新公司业务总量的25%以上位于某个国家和地区，否则禁止将公司注册地迁往该地。此外，财政部还将严格限制对迁出注册地的公司的税收优惠。这些新措施即时生效，并追溯至2014年9月22日，对之后发生的并购都有监管权限。

这是奥巴马政府第二次出台行政措施，处理“公司税收倒置”问题。美国财政部长雅各布·卢表示，新规的目的是通过限制以海外并购方式的美国公司资产转移，避免税收流失。很多美国公司在公司业务没有发生大的变化的情况下，利用监管漏洞，将纳税实体转移到海外，逃避美国税收。《华尔街日报》分析称，财政部这次行动的重点就是打击跨国公司的收益剥离行为，即通过公司内部财务流转，将在美国获得的收益转移至低税收的国家，以逃避美国的高税收。这项政策将对跨国收购产生直接影响。

美国财政部官员表示，新规不针对某一个具体并购案例。但是这一新规直接影响到美国制药巨头辉瑞对爱尔兰制药公司艾尔建超过千亿美元的并购案。有消息称，两家公司最快11月底就能达成并购协议，之后辉瑞很可能将公司总部迁往爱尔兰的都柏林。爱尔兰的公司税只有12.5%，远低于美国接近35%的水平。与此同时，过去14个月发生的并购案也都在新规的约束之下，包括全球第二大医疗器械公司美敦力429亿美元并购全球500强企业柯惠医疗。新规还会影响到数起正在谈判的大规模并购案，例如美国农业巨头孟山都收购瑞士农药生产商先正达，化肥生产商CF工业控股收购荷兰化肥公司OCI NV，以及可口可乐公司对全球饮料瓶业务的整合。

美国企业所得税名义税率高达35%，是经合组织成员中最高的，但是同时在联邦和州政府层面都有名目繁多减税政策，所以实际税收远远达不到这个数字。美国几乎所有公司都聘请财务会计专业机构为自身寻找避税机会。避税也是许多美国跨国公司进行海外收购的动力之一，据《财富》杂志报道，每年为跨国收购提供避税建议的市场达到10亿美元。

根据彭博社等媒体的报道，通用电气海外留存的净利润累计达1190亿美元，微软、辉瑞、苹果、国际商业机器公司分别达929亿美元、740亿美元、697亿美元和614亿美元。美国304家大公司在海外的现金储备达到2.1万亿美元。一方面美国公司在海外拥有巨额利润，另一方面美国政府举债度日，奥巴马今年初曾提议对美国公司在海外储存的资金一次性征收14%的公司税，以鼓励企业资金回流。这个计划一经实施，可为美国政府增加2680多亿美元的税收，可用于美国国内基础设施投资，但这一计划至今没有了下文。

此次新规能否改变美国企业避税的局面，是否对美国的海外并购产生重大影响尚待观察。雅各布·卢也认识到新规的局限性，他呼吁国会改革税制，重视不合理税制造成的美国公司的“税收倒置问题”。他表示：“除非国会采取行动，否则会计和律师将继续为公司寻找将公司注册地迁往